博雅生物产业整合 “分步”实施

　　一个简单的重大资产重组，变成了一次复杂的“分步式”并购。“如果不是监管红线卡着，博雅生物的收购完全可以一步完成，甚至可以收购更多的股权。”一位业内人士针对博雅生物的并购“两步走”方案评论道。


　　博雅生物11月27日宣布拟以不超过1.156亿元现金购买海螺集团所持有的海康生物68%股权。公司表示，此次收购不构成重大资产重组。事实上，公司股票自10月9日起即宣布因筹划重大资产重组事项而停牌。


　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，将构成重大资产重组。而若出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，还应提交并购重组委审核。


　　在博雅生物与海螺集团就此次交易初步磋商时，预计的最高成交价略高于公司前一个会计年度的经审计净资产值的50%，构成重大资产重组。而此后交易双方调低了最高成交价格，使其低于上市公司前一个会计年度的经审计净资产值的50%，从而规避了证监会对重大资产重组的审核程序，也提高了公司并购的效率。


　　不过，调低了收购价格并不意味着公司“占了便宜”。博雅生物与海螺集团的协议还包括了不少具有“对赌”成分的条款。业内人士认为，这或许是为了让“两步走”的并购看起来更具有合理性，也可能是公司因为延迟支付一部分款项而多付出了成本，经过谈判最终要求对方对未来经营提供更多的保障。


　　公告显示，如果海康生物持股41.98%的新疆德源生物工程有限公司2013年年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3300万元，且采集血浆总量达到60吨，则博雅生物将以现金或发行股份的方式向海螺集团支付8000万元。而如果德源生物未能实现上述目标中的任意一项，则公司此时无需向海螺集团支付任何款项。公司有权根据德源生物2014年年度的具体生产经营情况选择是否向海螺集团支付8000万元。如果公司选择拒绝支付上述追加转让款，海螺集团有权以6000万元的价格从海康生物受让德源生物41.98%的股权，但海螺集团此项权利应在2015年12月31日之前行使。


　　公司表示，如果未来实际支付前述追加股权转让款时，涉及发行股份事项构成重大资产重组，则公司将按照相关法规向证监会进行申报。事实上，博雅生物于今年3月登陆资本市场，其净资产规模早已水涨船高，即便未来追加股权转让款，也很难再触及“重组”标准。


　　一位券商人士接受采访时表示，博雅生物的重大资产重组变为含对赌的并购，看似有新意，其实背后则是为了简化重组流程的“无奈”之举。“博雅生物这种所谓的方案创新是被逼出来的，也难逃规避监管之嫌。监管层可否考虑：对于产业整合类的并购，虽然按照规定构成了重大资产重组，也应当简化审批程序。”


　　博雅生物主营业务为血液制品的研发、生产和销售，是国内具备新开浆站资质的少数企业之一。而此次并购对象海康生物也是一家专业从事血液制品研发、生产和销售的生物制药企业，其子公司德源生物已获得人血白蛋白药品生产批准文号，人免疫球蛋白等产品正处于产品注册申报材料整理阶段。博雅生物表示，此次收购目的在于进一步提升公司在血液制品行业的竞争优势，有效提高双方在原料血浆采集、产品研发及生产经营等方面的协同效应。


　　海通证券分析师也认为，未来血液制品行业的竞争就是浆源的竞争，此次交易有利于增加博雅生物的原料血浆供应，提升公司的生产规模和市场占有率，发挥协同效应，进一步增强公司的持续盈利能力。


　　天风证券并购融资总部总经理吕英石表示，企业上市后需要利用融资平台进行同行业并购，以及产业链上下游的整合，通过外延式的扩张进而实现几何级数的增长，给投资者带来回报。而不能还像上市前一样保持业绩相对稳定的增长。他认为，同行业的产业整合式并购将是未来上市公司并购重组的主流，这也是行业发展的需要，监管层对于这类并购重组在审核要求上应适当放宽。